Что говорит законодательство

Существует всего два варианта. При первом новым участником ООО становится преемник усопшего, к примеру, его сын. В другом варианте, если в договоре был запрещен подобный механизм передачи наследуемой доли, то ООО не позволит наследнику вступить в долю.

На практике второй вариант практически не встречается, а вот первый – повсеместно. Если 1 участник умер, то на его место становится наследник и получает право распоряжаться своей долей в ООО.

Порядок принятия доли по наследству: с чего начать, этапы, документы

В случае если физическое лицо претендует на получение наследства, оно должно в первую очередь обратиться к нотариусу. Специалист выдаст особое свидетельство. Данный документ необходим, чтобы принять наследство. Далее нужно подготовить:

  • паспорт;
  • доказательство наличия родственных связей либо завещание;
  • свидетельство, подтверждающее смерть наследодателя;
  • справка с места проживания погибшего.

Эти бумаги представляются при любой наследственной процедуре. Необходимо также подготовить пакет документов, связанных с ООО:

  • справки об оплате доли в ООО предыдущим владельцем (о внесении пая родственником заявителя);
  • документы, подтверждающие владение долей;
  • уставный документ общества;
  • список всех участников открытого общества.

Если общество не наложило запрет на наследование, то можно сразу после обращения к нотариусу с данными документами вычислить стоимость доли. Рекомендуется делать это еще до обращения к юридически уполномоченному лицу, чтобы не затягивать процедуру. На основе оценки стоимости будет вычислен размер государственной пошлины, которую нужно оплатить согласно законодательству.

После выплаты налогового процента оформляется право собственности, вносятся сведения в Росреестр согласно вступившим в силу изменениям.

Если право собственности нужно согласовывать, то перед обращением за регистрацией участника в Росреестр нужно вместе с нотариусом обратиться с офертой к обществу или ко всем его участникам, чтобы получить согласие на вступление в организацию. При отказе рассчитывается и начисляется наследнику компенсация.

В случае запрета на наследование обращаться к участникам организации не нужно. Достаточно провести оценку доли и добиться выплаты ее стоимости.

Если разбираться в том, что такое доля в ООО, то можно прийти к выводу, что это обычные активы, и передача их в наследство не имеет никакой специфики – все проходит по стандартной процедуре. Итак, объявился кто-то из законных наследников, как ему получить свою долю?

  1. У наследника есть полгода, чтобы отправиться к нотариусу и написать заявление о принятии наследства.
  2. Как только нотариус подтвердит ваши права на наследство, вы имеете право сообщить остальным членам ООО, что теперь являетесь членом данного экономического общества. Вы можете сообщить об этом лично или отправить письмо на электронную почту – порядок свободный.
  3. Далее несколько сложнее. Теперь необходимо уладить все дела с налоговой инспекцией. Новый участник ООО обязан, согласно закону, заявить о своем вступлении на место учредителя. Для этого ему нужно заполнить заявление по форме Р14001 и сдать его в налоговую инспекцию по месту регистрации ООО. Не забудьте также приложить документы, которые подтверждают ваши права на наследование.
  4. В течение 5 дней налоговая внесет в реестр все изменения.
Предлагаем ознакомиться  Наследственная масса: понятие, состав

Наследования доли в ООО

Как и любая процедура, переход в долю по наследству будет считаться законным только в том случае, когда он будет подтвержден документально. Вам же необходимо приготовить следующую папку документов:

  • протокол ОСУ;
  • заполненное заявление по форме Р14001;
  • подтвержденные нотариусом бумаги, подтверждающие право на наследование;
  • письменные заявления участников ООО, в которых каждый из членов выражает свое согласие.

Переход доли с ограничением

Самым распространенным ограничением в случае передачи доли по наследству является получения согласия об этом со стороны всех участников ООО. В таком случае, чтобы наследник получил свою долю, ему необходимо получить разрешение от всех остальных членов общества. Для этого наследником подается письменное заявление на имя членов ООО, в котором он запрашивает согласие на вступление в долю.

Как правило, действующие члены ООО назначают собрание, во время которого они обговаривают данный момент. В более редких случаях проводится голосование. В результате члены общества объявляют о своем решении наследнику. Важно отметить, что учредители обязаны рассмотреть заявление в течение одного месяца. Если они не ответили на данное заявление, то наследник вступает в ООО автоматически.

Законодательная база

Порядок передачи прав регулирует закон РФ № 14-ФЗ. В рамках его статей прописаны условия получения наследуемой доли. Основное из них – наследник должен отвечать всем правилам открытого общества. Наследуемое лицо должно быть компетентным в вопросах управления своей долей. Если таких навыков у физического лица нет, участники могут отказать ему в предоставлении доли. Это делается с целью избежать негативных последствий для финансовой стабильности организации вследствие ее некомпетентного управления.

Тонкости процедуры

Существует три формы наследования:

  • полноценная;
  • ограниченная;
  • запрет на наследство.

При полноценной форме наследования наследнику не нужно разрешение других участников ООО на осуществление деятельности участника. Наследуемое лицо просто начинает деятельность без всяких разбирательств. Такая форма передачи очень редка как на территории РФ, так и за границей, поскольку наследником может оказаться некомпетентное лицо. Управление со стороны такого участника может привести к ухудшению состояния общества вплоть до полного его разорения.

Наиболее предпочтительным вариантом на сегодняшний день является ограниченная форма передачи доли. В этом случае она может быть унаследована или не унаследована. Все зависит от решения других участников производственного кооператива. К ним наследник вместе с нотариусом должен обратиться за соответствующим решением. В течение 30-ти дней члены организации обязаны ответить согласием или отказом.

Предлагаем ознакомиться  Если есть завещание кто имеет право по закону на наследство умершего

В случае согласия наследник становится полноправным участником организации, ведет все дела наравне с другими участниками. При положительном решении ему обычно выдается право доверительного управления.

При отказе наследнику полагается компенсационная выплата за его пай. Она должна равняться фактической стоимости, которую рассчитывает эксперт. Экспертом должно выступать третье лицо, непричастное к делам организации.

Различия между формами наследования:

  1. Не ограниченная. Не требуется согласие участников.
  2. Ограниченная. Требуется согласие членов ООО.
  3. Запрет на наследование. Выплачивается компенсация, нельзя стать участником общества.

Основные тонкости процедуры связаны с получением согласия на вступление в собственность и с выплатами при отказе принять наследника в ООО. В первом случае нужно особым образом направить всем участникам прошение, во втором – привлечь третье лицо, которое рассчитает размер выплат по определенной формуле.

Прошение участникам рассмотреть вопрос принятия нового члена подается обязательно в письменном виде. Отправляется либо общая оферта на официальный адрес общества, либо отдельное письмо для каждого дольщика. Составлять обращение нужно в присутствии нотариуса. С момента отправки до получения ответа должно пройти не более 30-ти дней. В случае превышения этого срока нужно обратиться к нотариусу или юристу. Эксперт проконсультирует о порядке действий.

В итоге получаем стоимость. Обязательно нужно пользоваться услугами эксперта по финансовым вопросам, чтобы он правильно определил стоимость с учетом всей информации из бухгалтерии. К сведению принимаются только утвержденные финансовые отчеты организации.

Люди делят между собой пазлы

Таким образом, когда один из участников ООО умирает, его доля может быть распределена между участниками, продана, погашена или отдана в наследство. Человек, который имеет право по наследству стать участником общества, может либо пройти все процедуры и стать полноправным членом организации, либо получить отказ и компенсационную выплату.

Кто может быть наследником и что делать, если нет наследников

Наследником может быть любое лицо, указанное предыдущим (умершим) владельцем в завещании. Передача доли через завещание – приоритетный способ ее наследования. При нем меньше вероятность отказа других участников общества. При передаче доли через завещание владелец обычно выбирает компетентного преемника, который сможет продолжить его дело.

Если завещания нет, наследование ООО с единственным учредителем или доля организации при наличии нескольких пайщиков наследуется по всем правилам передачи собственности, то есть отдается ближайшему родственнику. Чаще всего это жена, но может быть и ребенок, любой дальний родственник. Приоритетными родственниками являются те, что находятся в близком родстве с умершим.

При наследовании доли в ООО после смерти единственного из участников (если наследники в течение 6 месяцев не оформили должным образом документы или правопреемников нет), доля в ООО переходит полностью к членам общества. Оставшиеся участники должны провести совет, на котором решат вопрос о перераспределении этой доли. Есть три варианта распоряжения оставшейся частью:

  1. Доля погашается. Капитал становится меньше на сумму ее стоимости.
  2. Доля перепродается (целиком или частично) одному или нескольким участникам общества, третьим лицам. На переход прав у ООО есть 30 дней.
  3. Часть распределяется между оставшимися участниками поровну.
Предлагаем ознакомиться  СОСТАВ АПТЕЧКИ ПЕРВОЙ ПОМОЩИ - Охрана труда

Доверительное управление долей

Доверительное управление (ДУ) – документ, который позволяет участвовать в делах ООО до момента полноправного получения доли по наследству. Момент этот не превышает шести месяцев. ДУ выдается наследнику доли ООО до выяснения обстоятельств ее передачи.

ДУ назначается в следующих случаях:

  • наследник еще не получил право собственности, поскольку передача имущества в юридическом порядке после смерти владельца еще не произошла;
  • участники открытого общества рассматривают вопрос о принятии наследника в состав общества.

ДУ учреждается на основании решения общества или, если умер единственный участник, при помощи нотариуса. О ДУ может попросить как сам наследник, так и другие участники общества.

Человек, получивший право доверительного управления, может быть полноправным участником организации. Имеются некоторые ограничения:

  1. Запрещено распоряжаться имуществом организации (передавать, продавать), если не было соответствующего разрешения.
  2. Нельзя вести дела в ущерб интересам других участников и ООО в целом (оговаривается отдельно).
  3. Обязательно нужно вести отчеты о совершенной деятельности и представлять их учредителю ДУ (обществу).

Рекомендуется подробно прописывать договор о доверительном управлении, чтобы избежать превышения полномочий и четко указать все имеющиеся ограничения. Оптимальный случай доверительного управления – когда участники организации сами учреждают его, признавая наследника и позволяя ему вести дела еще до получения полноценного права собственности. В таком случае обычно прописывается дополнительное право управляющего распоряжаться имуществом.

Запрет на вступление в наследство

В некоторых случаях участники ООО заранее обговаривают вопрос наследования и исключают возможность передачи доли по завещанию или одному из родственников. В таком случае наследник не имеет права вступить в круг членов общества. Процедура рассмотрения его роли (разрешать вступать в долю или нет) не обсуждается. Наследнику сразу сообщается о невозможности вести дела.

Однако запрет на вступление в наследство не означает, что человек, являющийся наследуемым лицом, не получает ничего. Как и в случае с отказом членов общества на принятие нового участника, наследнику полагается денежная компенсация. Она назначается согласно экспертным расчетам.

Встречаются случаи, к примеру, когда наследник остается недоволен данной ему выплатой и требует больший размер компенсации. Чтобы этого избежать, рекомендуется учредить собрание и провести полноценный сбор и анализ всех бухгалтерских отчетов. Именно на основе бухгалтерии и делаются выплаты наследнику. Четко прописанные этапы расчета и систематизированная бухгалтерия помогут избежать проблем в случае разбирательств.