Добровольный выход участника из ООО

Любой участник общества, если он не единственный, вправе выйти из ООО по заявлению о выходе участника. Право выхода не зависит от согласия других участников. Общество в свою очередь обязано выплатить ему действительную часть его доли в определенном размере и в нужный срок. Выход из ООО учредителя – это, по сути, прекращение прав и обязанностей участника, передача доли в уставном капитале обществу и получение компенсации за свою долю.

После того как доля перейдет к обществу (а это дата подачи заявления о выходе участника), она может быть распределена между оставшимися участниками, продана отдельным или всем участникам или третьим лицам. Это предусмотрено пунктом 1 статьи 94 ГК РФ, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Если условия выхода соблюдены (в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники), то выходящий участник должен подать соответствующее заявление. Заявление пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:

  • ФИО, паспортные данные, место жительства для участника — физического лица;
  • регистрационные данные организации для участника — юридического лица.

Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.

Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».

На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.

Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО? Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов:

  • распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале;
  • продать одному или нескольким участникам общества;
  • продать третьему лицу (не участнику), если это не запрещено уставом.

Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения. В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р14001; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (два последних документа подают лишь в случае продажи).

В случае, когда участник, заявивший о выходе, является генеральным директором общества, то сам по себе его выход из ООО не прекращает его полномочий руководителя. Отношения директора с обществом оформляются трудовым договором, поэтому если есть такая необходимость, надо расторгнуть трудовые отношения, оформив увольнение руководителя.

Доля вышедшего участника, которая не была в срок распределена или продана, должна быть погашена, а размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли. О погашении доли в налоговую инспекцию сообщают по другой форме заявления — Р13001. Кроме того, в пакет документов входят:

  • решение общего собрания участников о погашении доли;
  • новая редакция устава или изменения к нему;
  • документ об уплате госпошлины (800 рублей).

Участник общества может выйти из него, только если эта возможность предусмотрена уставом ООО, при этом согласия других участников не требуется (ст. 26 закона «Об ООО»). Если же в уставе такого положения нет, то и добровольный выход из ООО невозможен.

Не допускается выход участника из ООО и в случае, если он является единственным участником или если вместе с ним хотят выйти все остальные участники. Причины этого понятны – ООО не может существовать вообще без участников.

Если условия выхода соблюдены (в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники), то выходящий участник должен подать соответствующее заявление. Заявление пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:

  • ФИО, паспортные данные, место жительства для участника — физического лица;
  • регистрационные данные организации для участника — юридического лица.

С момента получения обществом заявления о выходе участника из ООО его доля переходит к обществу, поэтому заявление должно быть передано таким образом, чтобы эта дата была зафиксирована отметкой на документе или уведомлением о вручении.

На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.

Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов один раз, отметив в заявлении Р14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».

В случае, когда участник, заявивший о выходе, является генеральным директором общества, то сам по себе его выход из ООО не прекращает его полномочий руководителя. Отношения директора с обществом оформляются трудовым договором, поэтому если есть такая необходимость, надо расторгнуть трудовые отношения, оформив увольнение руководителя.

В каких случаях возможен выход участника из ООО

Статья 94 Гражданского кодекса РФ гласит, что каждый участник ООО может покинуть его в любое время, независимо от мнения остальных членов общества. Подробнее об этой процедуре можно прочесть в ст. 26 Федерального закона № 14 от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Дополнительно порядок ее проведения установлен в нормативных актах ФНС.

По закону выйти из состава ООО можно тремя путями:

  • на добровольной основе с передачей личной доли третьим лицам или остальным учредителям общества;
  • вынужденно (этот способ актуален в случае исключении участника);
  • посмертно.

Фактически в 99 % процедур используется первый вариант.

Участник ООО может покинуть его, отчуждая свою долю обществу, без согласия остальных членов организации, если устав допускает такие действия.

Подобные права учредителей на выход участника из ООО обычно предусматриваются при составлении устава общества в процессе его создания либо путем внесения поправок в этот документ на основании решения общего собрания всех членов организации. При этом изменения должны быть приняты единогласно, если это не противоречит пункту 1 статьи 26 вышеназванного закона.

Если раннее участник ООО имел право когда угодно и без каких-то ограничений оставить общество, не спрашивая мнения своих партнеров или самой организации, то сейчас это возможно только при наличии такого права в уставе общества. Коль документом эти положения не предусмотрены, то добровольный выход учредителя практически невозможен.

Рекомендуемые статьи по данной теме:

Согласно общим нормам право дольщика на выход из общества с отчуждением в его пользу своей части капитала может быть внесено в устав лишь с одобрения всех остальных членов организации (решение о принятии устава ООО при его образовании тоже должно быть единогласным). Если уже действующий документ будет изменен в части предоставления участнику права выхода из состава общества, эти поправки начинают действовать для третьих лиц сразу после их официальной регистрации.

При этом выход участника из ооо в 2018, после которого там больше не останется учредителей, либо уход единственного члена общества законом запрещен. Если участник организации ее покидает, то этот факт не снимает с него обязанностей перед ООО по вкладам в общее имущество, которые он взял на себя до принятия решения об уходе.

Подготовка заявления

Учредитель ООО вправе покинуть общество путем отчуждения доли вне зависимости от согласия участников (если эта особенность предусмотрена в уставе). Освободившаяся доля передается обществу, а последнее выплачивает его действительную часть. Если в ООО имеется только один учредитель, его выход запрещен.

Строгой формы оформления у такого документа не существует, но в нем должна быть информация о заявителе, название ООО, а также данные о руководителе. В общей части указывается размер доли учредителя и основание для выхода из  общества (здесь стоит сослаться на соответствующий пункт устава).

Доля участника ООО не является неделимой. Следовательно, продать её можно не только полностью, но и по частям. Покупателей при этом может быть более одного. Решение о том, какая именно часть будет продана, принимает только сам её владелец, исходя из своих потребностей. Другие участники не вправе диктовать ему свои условия.

Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст. 21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе. О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО оферту, то есть предложение купить его долю.

Документы для подачи в регистрирующий орган при продаже доли:

  • заявление по форме Р14001, иногда его составляет сам нотариус;
  • оферта с ценой и условиями продажи (в виде извещения или предложения);
  • документ, свидетельствующий получение оферты;
  • акцепт оферты;
  • нотариальный договор купли-продажи доли и все необходимое для нотариальной сделки;
  • отказ других участников от использования преимущественного права – обязательно нотариально заверенный;
  • согласие супруга для каждой из сторон-физлиц, или заявление об отсутствии брака;
  • договор купли-продажи доли (чаще всего нотариусы предлагают свой вариант.

Учредитель ООО вправе покинуть общество путем отчуждения доли вне зависимости от согласия участников (если эта особенность предусмотрена в уставе). Освободившаяся доля передается обществу, а последнее выплачивает его действительную часть. Если в ООО имеется только один учредитель, его выход запрещен. По закону в организации должен остаться хотя бы один участник. В ином случае придется ликвидировать компанию, а после открывать заново.

Если возможность выхода прописана в уставе, требуется подать заявление и описать в нем свое желание. Строгой формы оформления у такого документа не существует, но в нем должна быть информация о заявителе, название ООО, а также данные о руководителе. В общей части указывается размер доли учредителя и основание для выхода из  общества (здесь стоит сослаться на соответствующий пункт устава).

Предлагаем ознакомиться  Акт приема передачи дел при смене руководителя образец

Количество выходящих из общества людей не имеет значения — процедура является идентичной как для одного человека, так и для группы лиц.

В случае выхода участника из ООО в налоговую инспекцию передается следующий пакет бумаг:

  • Заявление (форма 14001) о выходе участника и распределения доли.
  • Заявление на выход учредителя.
  • Протокол собрания (если распределение доли и регистрация происходит одновременно).

Порядок передачи доли обществу при выходе участника

Для оформления вывода члена ООО потребуется передать в налоговые органы три документа:

  • налоговую форму заявления № 14001 о выходе участника и распределения его доли в уставном капитале;
  • личное заявление руководителю фирмы о выводе из состава учредителей;
  • протокол общего собрания (при одновременной регистрации и распределении доли).

В данном случае уплата госпошлины и, соответственно, квитанция об этом не потребуются. Такой вид регистрации предполагает, что заявителем будет являться генеральный директор компании. Для передачи документов в налоговую службу ему отводится не более 30 дней после приема заявления о выходе из состава участников ооо.

  1. Самый надежный вариант – это персональная подача самим руководителем компании или уполномоченным на то лицом (при наличии действующей доверенности).
  2. Электронным письмом, заверенным цифровой подписью. Это весьма удобный и моментальный вид доставки корреспонденции.
  3. Почтовое отправление заказным письмом с уведомлением. Это менее популярный вариант, который растянется во времени.

В первом и третьем вариантах, кроме электронной отправки с ЭЦП во втором, потребуется нотариальное подтверждение бумаг. Для этого в нотариальную контору нужно подготовить следующее:

  • заявление в налоговую (ф. Р14001) без прошивания;
  • личное заявление участника о выводе из состава учредителей;
  • решение о распределении его доли в компании;
  • обновленную выписку из ЕГРЮЛ (документ не старше пяти дней). Сегодня большинство нотариусов получают выписки по интернету, поэтому перед визитом в контору уточните, нужна ли вам справка из ЕГРЮЛ;
  • устав ООО;
  • свидетельство о регистрации фирмы и постановке на государственный учет;
  • паспорт первого руководителя;
  • документы о его полномочиях. К примеру, трудовой договор, копия (выписка) приказа (вышестоящей директивы) о назначении на должность.

После получения документов работник налоговой инспекции выдает заявителю расписку о приеме бумаг.

Чтобы избежать проблем в дальнейшем, при передаче расписки лучше проверить достоверность внесенных данных. При этом стоит проявить внимательность и просмотреть весь текст, даже число указанных страниц.

После принятия ИНФС пакета документов от компании ее сотрудники должны их обработать и внести новые данные в базу ЕГРЮЛ. Затем представитель общества с ограниченной ответственностью получает на руки:

  • лист записи, внесенной в единый государственный реестр юридических лиц;
  • свидетельство об изменениях в учредительной документации.

Получить готовые документы можно лично или по почте на адрес, указанный в заявлении. Важно еще раз проверить все данные.

Вас также может заинтересовать: Как сменить генерального директора и избежать проблем

Процедура проводится при необходимости выхода из ооо по заявлению участника с добавлением нового учредителя. Как упоминалось выше, прямая продажа доли обходится дорого, а здесь можно частично сэкономить.

Вопрос реализации части капитала самого общества третьему лицу всё так же решается на общем собрании его членов. Главное, чтобы это не противоречило уставу организации.

В повестку дня вносится вопрос о стоимости имеющейся доли и ее продаже постороннему лицу. Оставшиеся учредители могут выкупить эту часть без нотариального подтверждения сделки. Но все же удобнее ее распределить.

С официальной точки зрения не мешало бы оформить данную оферту о реализации. Но так как доля ООО не принадлежит участнику, она не подпадает под требования ст. 21 14-ФЗ о нотариальном подтверждении сделки.

Для регистрации данной процедуры в государственный орган направляются документы:

  • заявление ф. Р14001 (заверяется у нотариуса);
  • протокол общего собрания (или решение) о продаже третьему лицу доли УК;
  • договор о купле-продаже, составленный в обычной письменной форме;
  • заявление на выход участника из ооо, копию которого заверил нотариус и завизировал директор;
  • расписка от бывшего участника;
  • квитанция (платежное поручение) об оплате покупаемой доли.

На эту процедуру отводится пять рабочих дней с получением листа записи, внесенной в ЕГРЮЛ.

Порядок передачи доли обществу при выходе участника

Здесь возможны комбинированные варианты, при которых доля частично распределяется, а остальное продается третьим лицам.

Вас также может заинтересовать: Преобразование ЗАО в ООО: инструкция, нюансы, образцы документов

В предпринимательской деятельности существует масса причин для выхода из состава владельцев ООО, для чего его участнику необходимо избавиться от принадлежащей ему доли в уставном капитале компании.

Передать долю можно как возмездно, то есть продать, так и безвозмездно, то есть подарить. Данные сделки могут быть выполнены как в пользу другого участника этой же компании, так и постороннего лица.

Механизм передачи доли определяется ст. 21 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Согласно п. 3 ст. 21 закона 14-ФЗ отчуждение доли возможно лишь в случае ее полной оплаты, а при частичной оплате — лишь в соответствующей части.

Каких-либо иных ограничений на совершение сделок по дарению или продаже долей между владельцами ООО законодательство не содержит, однако участнику необходимо помнить о том, что ограничения на дарение (продажу) могут быть закреплены уставом общества, на что указывает п. 2 ст. 21 закона 14-ФЗ. Например, уставом компании может запрещено дарение доли без согласия на такую сделку других участников ООО.

Подобные ограничения вполне логичны, поскольку при переходе доли от одного владельца к другому происходит перераспределение долей, что влияет на количество голосов в компании при принятии решений.

Пошаговая инструкция по выходу участника из ООО

Процесс вывода одного из членов общества из состава учредителей проводится в законодательно установленном порядке. Нормативные документы определяют временные рамки и сроки принятия решений по ряду юридических вопросов. Кроме того, потребуется представить обязательные документы в государственные органы, чтобы узаконить все изменения, возникшие в команде учредителей.

Порядок передачи доли обществу при выходе участника

Самый удобный вариант для ООО – это собрание его участников для рассмотрения полученного заявления о выходе. В его повестке дня должен присутствовать пункт о распределении доли ушедшего члена общества, чтобы впоследствии не оформлять еще один пакет документации. Далее для образца мы приводим протокол о выходе участника из ооо.

Официальная юридическая процедура вывода учредителей из обществ с ограниченной ответственностью проходит в несколько этапов и с определенной последовательностью.

  1. Учредитель составляет заявление о желании выйти из организации, заверенное подписью нотариуса.
  2. Для участников ООО, состоящих в официальном браке, при уходе из организации дополнительно потребуется согласие супруги (супруга), оформленное в нотариальной конторе.
  3. Далее заявление подается руководителю фирмы или его доверенному лицу для рассмотрения собранием учредителей.
  4. На совете директоров, куда входят собственники долей в уставном капитале компании, выносится решение о выходе участника из ооо, о чем и составляется официальный протокол.
  5. Затем пакет правоустанавливающих документов общества передается в ИФНС для исправления регистрационных данных. Работники налоговой должны откорректировать сведения об организации в своих реестрах в течение пяти дней с момента передачи им документации.
  6. После этого налоговая служба выдает фирме свидетельство об изменениях основных сведений и новую выписку из ЕГРЮЛ.
  7. Переоформленные документы и справки об изменениях следует сдать в обслуживающие банки, чтобы уведомить их о произошедших переменах.
  8. На протяжении трех месяцев со дня подачи заявления о выходе из состава участников ооо выбывший учредитель должен получить начисленную компенсацию своей доли в уставном капитале общества.

Вас также может заинтересовать: Как изменить юридический адрес ООО

Шаг 1. Подача заявления о выходе из ООО

Исключение участника из компании: особенности

Если среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это – крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.

Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет.

Что же должен «натворить» участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно общую характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:

  • участник подделал протокол общего собрания, на основании чего был назначен новый директор, который провел сделки по продаже недвижимости организации без ведома других участников;
  • участник сообщал контрагентам ложную информацию о ликвидации ООО, предлагая заключить аналогичные договоры с конкурентами;
  • учредитель, являясь генеральным директором, заключал сделки по продаже имущества ООО по заниженной стоимости;
  • участник намеренно уклонялся от участия в общих собраниях, в результате чего общество не могло принять важных решений, влияющих на его деятельность и др.

Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале. Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества. В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.

Исключенному участнику надо выплатить действительную стоимость доли, в таком же порядке, как при выходе участника. Дополнительно общество может подать иск о возмещении вреда, причиненного исключенным участником, и доказательства этого тоже должны быть вескими.

Как заполняется форма Р14001 при выходе участника из ООО

Рассмотрим, что нужно заполнять в форме № Р14001 при выходе участника из ООО. Прежде всего, это титульный лист и страницы для участников: «Д» – физических лиц; «В» – юридических лиц резидентов РФ; «Г» – юридических лиц иностранцев. Затем оформляется лист «З» и вносятся данные в раздел «Сведения о заявителе».

Заполняя указанную форму заявления, нужно точно внести все изменения, связанные с выходом участника общества из состава учредителей. Потому что его доля не сразу распределяется между действующими членами ООО. Вначале она передается самой организации, которая пропорционально делит ее между остальными сторонами.

Рассмотрим на примере компанию «Елена», уставный капитал которой составил 30 000 Ᵽ. В числе ее учредителей находятся три участника – физические лица с уставной долей капитала по 1/3 у каждого. Функции заявителя выполняет руководитель (или исполнительный орган).

Оформляем титульный лист согласно данным выписки ЕГРЮЛ. Вносим сведения об ООО, где происходят изменения, после чего в пункте 2 указываем позицию «1».

Для выбывшего учредителя заполняем лишь начальную страницу листа «Д», выбирая в первом пункте позицию «2». Во второй пункт вносим данные из справки ЕГРЮЛ, а пункты третий и четвертый оставляем пустыми (п. 5.9.1 Требований).

Для каждого соучредителя, получившего долю в УК после выхода участника из ооо, оформляем отдельную страницу заявления, добавляя по листу «Д». Для остальных участников: в первом пункте ставим «3»; второй заполняем по данным ЕГРЮЛ; в четвертом пишем новую информацию о части в уставном фонде – его номинальную сумму и размер. Последний отражаем в процентах или в виде дроби любого типа (простая, десятичная).

Предлагаем ознакомиться  Идем в суд. Частное обвинение по уголовному делу — Открытая полиция

В листе «З» указываем информацию о передаче фирме доли УК и результатах ее распределения среди остальных участников. В пункты 1.1 и 1.2 вносим ее номинальную сумму, которая досталась обществу, а затем была разделена. Пункты 2.1 и 2.2 должны содержать ноль, однако по этому поводу имеются иные мнения.

На следующем листе «Р» указываем сведения о заявителе. Для первого пункта выбираем «01». В пункте 4.6 достаточно указать номер контактного телефона. В пятом пункте обозначаем способ выдачи документации после внесения официальных изменений. Шестой пункт пропускаем, так как его заполняет сотрудник, который заверит форму заявления о выходе из состава участников ооо.

Этот порядок заполнения используется для регистрации в один этап, когда участник покидает фирму, его доля в УК передается организации, распределяется общим собранием ее членов, после чего документы направляются на регистрацию в государственный орган.

В случае, когда доля бывшего учредителя распределяется не сразу, придется подавать бумаги дважды. Рассмотрим это поэтапно.

Шаг 1.

  • Заявление для внесения изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001, где следует заполнить: первый лист; страничку на выходящего участника; лист «З», где в пункты 1.1 и 2.1 вносится номинальная сумма доли, переданной ООО, в пункте 2.2 проставляется ее фактический размер, полученный обществом (можно процентный либо дробный вариант); лист Р с названием «Сведения о заявителе».
  • Заявление о выходе из состава участников ООО.
  • Протокол или решение общего собрания о выводе учредителя.

Шаг 2.

  • Заявление для внесения изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001, где оформляется титульный лист, отдельные страницы на всех участников (В, Г, Д) с обновленными размерами их долей в УК, лист «З», где пункт 1.2 содержит номинальную сумму распределенной части, в позициях 2.1 и 2.2 фиксируется «0» по левую сторону от точки. Ну и, разумеется, страница «Р».
  • Протокол или решение общего собрания о распределении.

Что делать при смерти одного из участников

Смерть соучредителя ООО влечет за собой отчуждение его доли наследникам в соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ. Как правило, наследник получает не только долю, но и входит в руководящие органы фирмы. Если в уставе ООО зафиксировано, что наследник умершего участника фирмы не может войти в состав учредителей, ему нужно будет выплатить полную стоимость доли.

Может случиться так, что наследник (наследники) отказались от доли в ООО либо не обратились к главе фирмы в положенный срок. Тогда доля умершего участника общества приобретает статус «выморочного» имущества и поступает на баланс государства. Для того, чтобы вернуть эту часть, компании придется выкупить ее у Росимущества.

Как организовать принудительный выход участника из ООО

Учредители общества, которые имеют совокупную долю в уставном фонде от 10 % и выше, могут требовать судебно-принудительного исключения его участника за грубые нарушения собственных обязательств или препятствование работе фирмы личным бездействием или неправомерными поступками (статья 10 № 14-ФЗ от 08.02.98).

Вынужденный вывод участника из ООО возможен только при наличии решения суда. Никто более не может принимать таких решений – ни собрание всех учредителей, ни исполнительные органы обществ. Но если подобная резолюция все же имеет место, она является незаконной и с точки зрения права недействительна, независимо от попыток оспорить обратное.

Рассматривая исковые заявления учредителей об отчислении членов обществ, грубо попирающих свои обязанности или мешающих своим бездействием или заведомо неправомерными поступками работе фирмы, суды основываются на следующем:

  • Согласно ст. 10 Закона право на судебное решение вопроса о выводе участника из ООО получают учредители с общей долей в уставном фонде 10 % и более или один из них с такими же преимуществами по размеру своей части в УК организации.
  • Под действием (или бездействием) дольщика, которое «делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет» подразумевается регулярное непосещение общих собраний без уважительных на то причин, что не дает возможности совету директоров принимать решения по важным вопросам, нуждающимся в единогласном одобрении всех членов ООО.
  • При определении, является ли грубым нарушение, содеянное участником общества с ограниченной ответственностью, следует учитывать степень его вины, а также наступление негативных для компании последствий или риск их возникновения.

Обращение в суд по поводу выхода участника из ООО возможно сразу по нескольким лицам. В свою очередь судьи в ходе выяснения причин для удовлетворения претензий заявителя (или отказа в таковом) будут рассматривать действия каждого отдельного партнера.

Исключение члена общества за невыполнение своих функций возможно только тогда, когда эти обязанности как таковые соответствуют ст. 9 № 14-ФЗ от 08.02.98, прописаны в уставе ООО или утверждены на общем собрании его участников.

Все аргументы о совершении действий, затрудняющих работу компании, должны быть основаны на оценке поступков самого участника организации, но не его исполнительного аппарата. Вместе с тем человека, единолично выполняющего обязанности исполнительного органа, можно исключить из фирмы по статье 10 упомянутого Закона, если при этом он препятствует или значительно затрудняет деятельность организации. С этой целью потребуется зафиксировать нарушение участником со статусом самостоятельного исполнительного органа обязательств именно члена ООО.

Вас также может заинтересовать: Предварительный договор купли-продажи доли в ООО: особенности заключения и оформления

Выплата вышедшему участнику его доли

Порядок передачи доли обществу при выходе участника

Общество обязано выплатить вышедшему из его состава участнику действительную стоимость его доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Действительная стоимость доли участника ООО соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

Для примера рассчитаем действительную стоимость доли участника общества с 4 участниками, имеющими равные доли в уставном капитале. Размер уставного капитала ООО составляет 40 000 рублей, стоимость чистых активов – 100 000 рублей.

Номинальная стоимость доли участника в данном случае равна 10 000 рублей (40 000 / 4 участника). Эту сумму нужно разделить на размер уставного капитала ООО и умножить на стоимость его чистых активов (10 000 х 100 000 / 40 000 = 25 000). Таким образом, действительная стоимость доли выходящего из ООО участника – 25 000 рублей.

Действительная стоимость доли может быть выплачена выходящему из ООО участнику одним из двух способов (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО):

  • денежными средствами;
  • имуществом (с согласия выходящего из ООО участника).

По общему правилу выплатить действительную стоимость доли или выдать имущество выходящему участнику необходимо не позднее трех месяцев со дня принятия от него заявления о выходе из ООО. Устав общества может предусматривать и другой срок для выплаты (выдачи) работнику стоимости его доли. В этом случае выплата (выдача) производится в сроки, указанные в уставе (абз. 2 п. 6.1. ст. 23 Закона об ООО).

Что еще нужно знать о выходе участника из ООО

Существует ряд нюансов, которые обязательно нужно учесть в процессе процедуры выхода участника. Приведем самые общеизвестные из них.

Невозможно исключить из общества его единственного основателя в лице одиночного держателя всего уставного фонда. В этом случае для выхода из ООО собственника УК и получения им личной финансовой доли придется заявить о ликвидации фирмы либо продать ее постороннему лицу.

Директор-учредитель

Когда компания имеет только двух дольщиков и один из них – генеральный директор – хочет покинуть эту структуру, он вправе подать заявление о выходе из состава участников ооо и передать личные полномочия второму лицу.

  1. Владелец части уставного фонда в лице гендиректора пишет на свое имя заявление о выходе.
  2. Затем оставшийся участник рассматривает этот документ и выносит решение о распределении доли бывшего члена ООО между другими сторонами, а также назначает нового генерального директора.
  3. Далее сведения об изменениях, указанные в форме Р14001, вместе с необходимой в этих случаях документацией подаются в ИФНС. Функции заявителя будет исполнять вновь назначенный первый руководитель.

Если имеет место смерть физического лица – участника общества, его часть в УК наследуется родственниками вместе с остальным передаваемым имуществом (п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ). По закону наследство может приниматься через шесть месяцев после смерти члена ООО.

Обычно наследник получает долю без ограничений и становится участником общества. После вступления в права наследования и оформления официального свидетельства наследник направляет в ИФНС необходимые документы:

  • заявление для внесения изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001 с указанием данных нового участника;
  • два свидетельства – о смерти и о праве на наследство (копии, заверенные у нотариуса);
  • протокол общего собрания, где обсуждался вопрос принятия в ООО нового учредителя с правом наследования доли умершего.

Чтобы в дальнейшем регулировать состав своих учредителей, компания может предусмотреть в уставе параграф о согласии участников на вход в ооо наследника доли в УК. При этом преемник не войдет в организацию, если отдельные ее члены будут возражать. Вдобавок в документе можно вообще наложить запрет на передачу доли капитала наследнику.

Если имеет место такое вето или нет полного согласия на передачу доли, то наследник получает ее фактическую стоимость. Сама же доля реализуется либо распределяется так же, как в процедуре выхода участника из ооо.

Если в течение полугодия наследники не дали о себе знать или не захотели предъявлять права на наследование, тогда доля умершего участника превращается в выморочное имущество, которое становится собственностью государства на основании ст. 1151 Гражданского кодекса РФ. Дальнейшая участь выморочной доли определяется наличием в уставе пункта о ее передаче наследникам по согласованию с остальными членами общества.

Если это условие предусмотрено, а остальные соучредители не одобряют участия государства в их структуре, тогда реальную стоимость доли необходимо перечислить в Росимущество, представляющее страну. Иначе потребуется организовать общее собрание участников для обсуждения вхождения в компанию нового участника в лице Российской Федерации.

Распределение доли, принадлежащей обществу

Это возможно, если необходим выход участника ооо без выплаты и введения нового человека. Потребуются расходы только на нотариальные услуги, чтобы заверить два заявления – о выводе и форму Р14001.

Ввиду того что распределение доли общества решается на общем собрании его членов, то нужно его созвать (п. 2 ст. 24 «Закона об ООО») или сделать это единственному участнику. В повестке дня будет стоять вопрос о пропорциональном распределении доли между учредителями. При этом доля самого общества (которая в данный момент обсуждается) не выносится на голосование.

Приведем пример: выбыл член организации, которому принадлежало 50 % доли в уставном фонде, и остались два человека, имеющие по 25 %. В процедуре голосования будут принимать участие именно эти доли по 25 %, так как их владельцам следует единогласно одобрить распределение 50 процентов, являющихся собственностью ООО.

Принятое общим собранием участников решение не требует нотариального заверения на основании устава организации, если в нем прописано, что данная процедура, согласно ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ (п. 3, пп. 3), не нуждается в контроле нотариуса.

Предлагаем ознакомиться  Участник ооо вправе выйти из него

Для регистрации выхода участника из ооо в государственный орган направляются документы:

  • заявление ф. Р14001 (заверяется у нотариуса);
  • протокол общего собрания (или решение) о распределении доли УК бывшего участника;
  • заявление учредителя о выходе (копия, заверенная у нотариуса, с отметкой гендиректора о получении);
  • расписка от бывшего участника в получении фактической суммы своей доли.

На процедуру регистрации отводится пять рабочих дней с получением листа записи, внесенной в ЕГРЮЛ.

Следующий этап — расчет доли, которую передает учредитель в случае выхода из ООО. Формула указана в ФЗ №14 (п. 6.1, ст. 23). Чтобы выполнить вычисления, потребуется знание размера чистых активов (берется из бухотчетности компании за определенный период до момента подачи заявления). Для получения параметра действительной стоимости доли требуется умножение величины активов на размер доли.

Для лучшего понимания рассмотрим тонкости вычисления на примере. Так, на день рассмотрения заявления объем чистых активов ООО составлял 2 млн. рублей, а учредитель имел долю в размере 25%. Это значит, что требуемая величина составляет 500 тысяч рублей. Выплата действительной стоимости выполняется за счет разницы между ценой чистых активов предприятия и размером его капитала.

Если этой суммы мало, компания обязана снизить уставной капитал на требуемый объем средств. Период выплаты составляет не больше 3-х месяцев, если другой срок не оговорен в уставе. Выплаты производятся в денежном виде, но иногда возможны исключения. Например, при наличии соответствующей просьбы участника сумма может заменяться в полном объеме или частично имуществом (по эквивалентной стоимости). Если денег недостаточно, такой вариант выплаты определяется по решению собрания участников.

Следующий этап — расчет доли, которую передает учредитель в случае выхода из ООО. Формула указана в ФЗ №14 (п. 6.1, ст. 23). Чтобы выполнить вычисления, потребуется знание размера чистых активов (берется из бухотчетности компании за определенный период до момента подачи заявления). Для получения параметра действительной стоимости доли требуется умножение величины активов на размер доли.

Для лучшего понимания рассмотрим тонкости вычисления на примере. Так, на день рассмотрения заявления объем чистых активов ООО составлял 2 млн. рублей, а учредитель имел долю в размере 25%. Это значит, что требуемая величина составляет 500 тысяч рублей.

Выплата действительной стоимости выполняется за счет разницы между ценой чистых активов предприятия и размером его капитала.

Если этой суммы мало, компания обязана снизить уставной капитал на требуемый объем средств. Период выплаты составляет не больше 3-х месяцев, если другой срок не оговорен в уставе. Выплаты производятся в денежном виде, но иногда возможны исключения. Например, при наличии соответствующей просьбы участника сумма может заменяться в полном объеме или частично имуществом (по эквивалентной стоимости). Если денег недостаточно, такой вариант выплаты определяется по решению собрания участников.

Существует два варианта, когда передавать долю в натуральном виде запрещено:

  1. При наличии уже предусмотренных в законе признаков банкротства.
  2. Если выплата расчетной суммы приведет к появлению подобных признаков.

Переход доли в ООО другому участнику совершается согласно договору между сторонами. При дарении договор заключается согласно ст. 572 ГК РФ, при продаже — по правилам ст. 454 ГК РФ.

В соответствии с п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ передача доли осуществляется путем составления единого документа (договора в 3 экземплярах — для сторон и нотариуса), который подлежит удостоверению нотариуса.

Перед обращением к нотариусу в случае дарения доли сторонам следует определить ее действительную стоимость, которая вычисляется путем деления чистых активов компании на размер доли, выраженный в процентах, согласно требованиям п. 2 ст. 14 закона 14-ФЗ. Подобное действие требуется для расчета пошлины за нотариальное удостоверение. Проведения оценки в случае продажи доли не требуется, так как пошлина будет взыскана исходя из фактической цены покупки.

Важно помнить, что сделка будет считаться завершенной лишь с момента фиксации перехода прав на долю в ЕГРЮЛ, на что указывает п. 12 ст. 21 закона 14-ФЗ.

В свою очередь, обязанность по обращению за такой регистрацией, согласно п. 1.4 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, возлагается на нотариуса. При этом срок для регистрации изменений в ЕГРЮЛ не должен превышать 5 дней, ввиду требований п. 1 ст. 8 закона 129-ФЗ, с момента поступления документов.

Таким образом, передача доли проходит в 3 этапа (составление договора, его заверение у нотариуса, регистрация изменений). На практике при достаточной оперативности сторон на совершение сделки требуется примерно 7–10 дней.

Как распределяются доли при выходе участника из ООО

На протяжении трех месяцев (если иное не оговорено уставом) компания должна погасить фактическую часть доли бывшему участнику.

Далее в течение года после вывода соучредителя обществу следует определиться, как поступить с его долей: распределить среди оставшихся партнеров, продать им же, сбыть посторонним лицам либо просто погасить. Кроме того, на протяжении месяца нужно официально оформить в ЕГРЮЛ все изменения.

Если на общем собрании решено заняться этой долей позднее, то вначале потребуется провести регистрацию выхода участника из ооо и передачу его части фирме. А впоследствии, после реализации ваших планов по данной части капитала, необходимо зарегистрировать еще и эту процедуру. А потому судьбу «бесхозной» доли, как правило, решают сразу.

Порядок передачи доли обществу при выходе участника

Так как погашение неразделенной части капитала проводится нечасто (поскольку приводит к его снижению), а реализация доли участнику общества обходится дороже из-за нотариальных издержек, мы рассмотрим лишь два способа решения ключевой задачи – передачи доли капитала бывшего соучредителя. Первый – это распределение части УК среди оставшихся членов сообразно доле каждого. Второй — продажа постороннему лицу.

Вас также может заинтересовать: Восстановление учредительных документов ООО: порядок действий

Налогообложение доли

Доля, полученная вышедшим из ООО участником, является его доходом и облагается НДФЛ в соответствии с письмами Минфина от 3 сентября 2015 года № 03-04-06/50673, от 15 июля 2015 года № 03-04-06/40675, от 13 марта 2015 года № 03-04-05/13597. С 1 января 2016 года участник при выходе из ООО имеет право на имущественный налоговый вычет в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 220 НК РФ.

Доход вышедшего участника может быть уменьшен на его расходы по приобретению этой доли согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 220 НК РФ. Но общество в любом случае является налоговым агентом, и бухгалтерия должна начислить, удержать и уплатить НДФЛ с полной суммы действительной стоимости доли, выплаченной вышедшему участнику, согласно указаниям письма Минфина от 10 ноября 2016 года № 03-04-05/65811.

Вычет предоставляется путем уменьшения дохода на фактически произведенные и документально подтвержденные расходы, связанные с приобретением доли в уставном капитале. В состав фактических расходов включаются денежные средства или стоимость имущества, внесенные участником в Уставный капитал при организации общества или в момент увеличения уставного капитала. Если имущественный вычет составляет менее 250 000 рублей, воспользоваться им при выходе из ООО участник не сможет.

По мнению Минфина России, доля в уставном капитале является имущественным правом. А имущественный вычет в размере до 250 000 рублей предоставляется непосредственно по имуществу, к которому права не относятся. Свою позицию Минфин России обосновал ссылками на подпункт 1 пункта 2 статьи 220 и пункт 2 статьи 38 НК РФ.

Выплаты участнику при его выходе из общества не являются ни оплатой труда, ни вознаграждением за выполненные работы или услуги по гражданско-правовому договору. Поэтому эти выплаты не облагаются взносами на обязательное страхование согласно статье 420 НК РФ и взносами на страхование от несчастных случаев и профзаболеваний (ст. 20.1 Федерального закона от 24 июля 1998 г. № 125-ФЗ).

Информирование банковского учреждения и контрагентов

На завершающем этапе необходимо поставить в известность партнеров и банк о внесении изменений. По законодательству делать это не обязательно, а вот в договоре это правило часто находит отображение. Вот почему перед регистрацией стоит прочесть заключенные соглашения, ведь при нарушении его пунктов контрагент вправе потребовать выплаты штрафа или досрочного выполнения обязанностей.

Оповещение банка также рекомендуется, ведь он вносит правки в анкету компании. Это особенно важно, если финансовое учреждение выступает в роли кредитора. Нарушение договора в этом случае может повлечь за собой необходимость досрочной выплаты займа.

Порядок передачи доли обществу при выходе участника

На завершающем этапе необходимо поставить в известность партнеров и банк о внесении изменений. По законодательству делать это не обязательно, а вот в договоре это правило часто находит отображение. Вот почему перед регистрацией стоит прочесть заключенные соглашения, ведь при нарушении его пунктов контрагент вправе потребовать выплаты штрафа или досрочного выполнения обязанностей.

Расчет и распределение доли

Как рассчитать долю, передаваемую участником при выводе из ООО? Для этого применяется формула, предусмотренная законом № 14-ФЗ (ст. 23, п. 6.1). Чтобы провести вычисления, необходимо знать суммы чистых активов (указаны в финансовых отчетах за период, предшествующий подаче заявления). Фактическая стоимость доли получается при умножении суммы активов на процент доли.

Рассмотрим принцип расчета доли при выходе участника из ООО на примере. Допустим, на день подачи заявления чистые активы фирмы составляли 2 000 000 Ᵽ, а доля участника – 25 %. Следовательно, искомая сумма равна 500 000 Ᵽ.

Выплата реальной стоимости производится за счет разности стоимости чистых активов организации и объема ее капитала. Если полученной суммы недостаточно, компании надлежит уменьшить уставной капитал на недостающую цифру.

Выплаты осуществляются в денежном выражении за редкими исключениями. К примеру, по просьбе участника сумму полностью или частично возмещают имуществом (с такой же стоимостью). Если финансовых средств не хватает, этот способ расчетов определяется решением ОСУ.

Известны два условия, которые запрещают передачу долей в натуральном виде:

  • присутствие законодательно установленных признаков банкротства;
  • возмещение расчетной суммы вызовет симптомы несостоятельности фирмы.

При выходе участника из ооо его действительная доля облагается ндфл согласно единым правилам из общего объема выплаченной прибыли. Так как на балансе организации основные средства отражаются без НДС, то их рыночная стоимость тоже рассчитывается без данных отчислений. То есть при определении суммы чистых активов рыночная цена ОС не увеличивается на размер налога.

Данное правило работает также для налога на прибыль, потому что погашаемая доля не может учитываться в расходах при определении налогооблагаемой базы. Это установлено ст. 23 ФЗ № 14. Смысл состоит в проведении выплат из расчета разницы чистых активов предприятия и его УК.

Доля бывшего учредителя переходит в собственность общества, которому надлежит на протяжении года распределить данные средства между фактическими участниками. Возможен также вариант продажи этой части третьему лицу.

Что касается распределения средств, то его можно проводить соразмерно или несоразмерно долям УК, учитывая установленные уставом нюансы. В любом случае поводом для распределения становится протокол ОСУ или решение единого учредителя.

Получить консультацию